حوكمة الشركات

المقصود بـ حوكمة الشركات:  

 حوكمة الشركات: هي القواعد والمعايير المستخدمة لقيادة الشركة وتوجيهها، و تشتمل على إجراءات لتنظيم العلاقة بين مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين والمساهمين وأصحاب المصالح، وتسهيل عملية اتخاذ القرار، وإضفاء طابع الشفافية والمصداقية عليها، بغرض حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح، وتحقيق العدالة والتنافسية والشفافية في بيئة الأعمال.

الهدف من حوكمة الشركات :

يعتبر الهدف الأساسى من حوكمة الشركات هو تطوير الشركات والنهوض بها وبالمملكة بشكل عام إلى جانب ما يأتي:

  1. تفعيل دور المساهمين في الشركات والتسهيل عليهم في ممارسة حقوقهم. 
  2. تحديد اختصاصات مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ومسؤولية كل منهما.
  3. تفعيل وتطوير مجلس الإدارة واللجان في الشركة وتحسين إجراءات اتخاذ القرار.
  4. إضفاء الشفافية والنزاهة والعدالة في المعاملات الخاصة بالشركة وبيئات الأعمال. 
  5. توفير وتعزيز الأدوات الفعالة و المتوازنة للتعامل في حالات  تعارض المصلحة.
  6. تحسين وتطوير الرقابة وإجراءات المساءلة للعاملين والقائمين على الإدارة.

سلطات مجلس إدارة الشركة في حوكمة الشركات :

حقوق المساهمين : 

من ضمن سلطات مجلس الإدارة في حوكمة الشركات تسهيل ممارسة حقوق المساهمين والحرص على الوصول إلى الحل الأمثل في النزاعات عند تعارض المصالح بين المساهمين و أصحاب السلطة وكبار المساهمين في الشركة. ولذلك يتعين على مجلس الإدارة العمل على حماية حقوق المساهمين ومراعاة العدالة والشفافية في ذلك و توفير كافة المعلومات الواضحة والصريحة وغير المضللة للمساهمين. 

عدم التمييز بين المساهمين المالكين لنفس عدد الأسهم  والحرص على تسهيل ممارستهم الحقوق التي يحددها النظام واللوائح وتختص الجمعية العامة للمساهمين بكل ما يتعلق بالشركة وتمثل الجمعيات العامة للمساهمين جميع المساهمين وتختص بكل ما يتعلق بالشركة وتنعقد الجمعية العامة العادية مرة كل 6 أشهر على الأقل بعد انتهاء السنة المالية للشركة.

تحديد اختصاصات مجلس الإدارة: 

طبقاً لقواعد حوكمة الشركات يحدد نظام الشركة عدد أعضاء مجلس الإدارة بحيث لا يقل عن ثلاثة أعضاء ولا يزيد عن احدى عشرة  عضو بحيث يتناسب ذلك مع حجم ونشاط الشركة. 

ويتم انتخابهم لمدة يتم تحديدها في نظام تأسيس الشركة بحيث لا يزيد ذلك عن ثلاث سنوات وينص في نظام التأسيس على أحقيتهم في الترشح أو التجديد لهم من عدمه. 

ويتم إعلام الوزارة بعدد الأعضاء وصفاتهم في غضون عشرة أيام عمل من تاريخ بدء المجلس، على ألا ينضم أعضاء مجلس الإدارة لعضوية أكثر من شركة في ذات الوقت. 

كما يشترط أن يكون نصيب العضو يزيد عن 5% من أسهم الشركة  وأن يكون من ذوي الكفاءة المهنية ويتوافر فيه على سبيل المثال لا الحصر الخبرة والمعرفة والقدرة على القيادة والرؤية المستقبلية. 

ويجوز للجمعية العامة عزل عضو مجلس الإدارة متى ارتأت صحة ذلك كما يجب أن ينص نظام التأسيس على كيفية انتهاء عضوية مجلس الإدارة.

 ويكون لمجلس الإدارة أوسع الصلاحيات في الشركة مع مراعاة الاختصاصات المحددة للسلطات الأخرى في الشركة ومن اختصاصات المجلس على سبيل المثال لا الحصر:

  • وضع الخطط والسياسات والاستراتيجيات والأهداف الرئيسية للشركة والإشراف على تنفيذها ومراجعتها دورياً.
  • وضع وتنظيم أسس للرقابة على الأعمال وتحسين الأداء للوصول للأداء الأمثل للشركة.
  • إعداد بروتوكول واضح ومحدد لعضوية مجلس الإدارة واختصاصاته بالشركة وتنظيم العلاقة مع أصحاب المصالح  وعرضه على الجمعية العامة للمناقشة والإقرار.
  • ضمان دقة وسلامة البيانات الواجب الإفصاح عنها.
  • اقتراح ما يراه مناسباً على الجمعية العامة للمناقشة

 اللجان

يشكل مجلس الإدارة لجان متخصصة وفقاً لحاجة الشركة وبشكل يمكنها من خلاله أن تؤدي مهامها بفعالية مع مراعاة عدم الإخلال بأحكام نظام الشركات و لائحة حوكمة الشركات. على أن يتولى مجلس الإدارة تحديد مهام كل لجنة وطرق انتهائها وصلاحياتها  وألا يقل عدد أعضائها عن الثلاثة ولا يزيد عن الخمسة وعلى اللجنة أن تبلغ مجلس الإدارة بكل ما تتوصل له بكل شفافية ووضوح.

الشفافية والوضوح: 

يلتزم مجلس الإدارة بالإفصاح عن سياسة المكافآت وكل المبالغ المدفوعة لأعضاء مجلس الإدارة وأعضاء الإدارة التنفيذية بشكل تفصيلي بشفافية ووضوح في التقرير الخاص بالمكافآت سواء كانت مزايا أم أموال، على أن يقدم مجلس الإدارة تقرير سنوي شامل يعرض فيه نشاطه خلال السنة المالية على أن يتضمن ذلك التقرير على سبيل المثال لا الحصر: 

  • أسماء أعضاء مجلس الإدارة وأعضاء اللجان والإدارة التنفيذية ووظائفهم الحالية والسابقة وخبراتهم.
  • الإفصاح عن مكافآت أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وفقاً لما هو منصوص عليه في لائحة حوكمة الشركات . 
  • أي عقوبة موقعة على الشركة من  وزارة التجارة أو أي جهة إشرافية أو تنظيمية أو قضائية مع بيان هذه الجهة والعقوبة وسبل علاجها وتفادي تكرار مثل تلك العقوبة مستقبلاً. 
  • بيان قيمة المدفوعات المسددة والمستحقة أو التي لم يتم تسديدها خلال العام المالي.
  • توصيات اللجان المتعارضة مع قرارات مجلس الإدارة أو حتى رفض المجلس الأخذ بها وأسباب عدم الأخذ بها 

 تعارض المصلحة: 

من قواعد حوكمة الشركات أن يتولى مجلس الإدارة وضع سياسات تنظيمية للعلاقات بين أصحاب المصالح لمنع تعارض المصالح وحفظاً للحقوق ويجب أن تتضمن بشكل خاص  طريقة تعويض أصحاب المصالح عند الإخلال بالحقوق المقررة لهم بموجب النظام واللوائح. وكيفية حل التعارض في المصالح بين الشركة وأصحاب المصلحة” المساهمين”.  مع الحرص على توفير المعلومات للمساهمين بشفافية ووضوح وعدم التمييز بين حملة نفس عدد الأسهم.

الرقابة: 

يتولى مجلس الإدارة إنشاء إدارات لتقييم المخاطر والمراجعة الداخلية و اعتماد نظام رقابة للشركة لتقييم الأوضاع والإجراءات الخاصة بإدارة المخاطر وتطبيق نظام الحوكمة على الشركة ووضع قواعد محددة للمسؤوليات في الشركة والتأكد من التزام كلٌ دوره المنصوص عليه. وتقدم تلك الإدارات تقاريراً مفصلة تقييمية لنظام الرقابة الداخلية وما انتهت إليه الإدارة من حلول وتوصيات لمجلس الإدارة وذلك كل ستة أشهر على الأقل. وتقييم عوامل المخاطر  وبيان نقاط الضعف والطوارئ وتطوير طرق وتوصيات التعامل معها.  ويضع مجلس الإدارة قواعد و أسس حوكمة خاصة بالشركة ويتولى مراقبة تطبيقها وتعديلها عند الحاجة.

  مقارنة بين العناصر الرئيسية في الاندماج والاستحواذ